14、15世紀的泰國是動盪不安的國家，豪強割據四方，諸侯征伐不斷，土匪盜賊橫行，民不聊生。其中羅嘉森那(音譯，泰文拼音為Rajasena)將軍野心勃勃，希望建立自己的霸業，但是他必須對付其他三個與他實力相當的護國將軍，於是在多年之後的一個雨天……
烏雲密佈、大雨滂沱，雨勢大到打在人的身上都會生痛。在這鋪天蓋地的雨中，有一單騎快速的在大雨中奔馳，騎馬之人面露痛苦，並不是因為如箭一般的雨打在他身上，而是他已身負重傷。即便如此，他還是盡力的為了他懷中之人擋雨，那是他主人的兒子，忠君愛國的查卡(音譯，泰文拼音為Cheang Kla)將軍唯一的血脈。
在他的身後，馬蹄聲越來越近，「颼」的一聲，一隻箭從耳旁飛過，證明追兵距離已在百步之內。
「小少爺，我來引開追兵，但是以後你要靠你自己了。」
語音剛落，他便把懷中的少年用力扔在路旁，此計果然奏效，尾隨二人的追兵並沒有看到倒臥在路旁的少年，快馬加鞭繼續向前追去。
在衝出樹林之後，原以為已經甩掉身後的追兵，但是「天堂有路走不進、地獄無門自己闖」等在樹林盡頭的，是羅森嘉納的箭隊。
他只記得自己最後的感覺，是不甘心、是恨、是遺憾……
在山林中不斷奔跑的少年，一夕之間家園承遭巨變，他不願相信今天發生的一切。來的是這麼急、這麼快、這麼痛、這麼恨。在山中已不知跑了多久，終於累到不支倒地。昏昏沉沉之間，只記得有一群人把他抬到了一個很大的籠子裡，籠子裡有很多一雙雙跟他一樣慌張、無助、怨恨的眼神。
少年掙扎起身，透過籠中的縫隙向外看，原來帶著他走的是一個車隊，車隊中騎著馬的人各個長得奇形怪狀，可說是差不了地獄惡鬼多少。連車隊正經過的市集，也彷彿是噩夢中的幽冥魔界，許多少年從未見過的怪異景象和人正在他面前真實的出現和發生。自小養尊處優的他，曾幾何時接受過這種衝擊，內心和精神還未平復過來之時，車隊停了下來，開始有人把籠子裡的人拉出來。慌張、驚恐是每個人臉上的神情；叫喊、反抗是所有人表現出來的樣子。
少年的反抗尤其激烈，車隊的首領注意到了這個反抗的少年，臉上露出了笑容：
「看來今天的餘興節目有了，來人啊，把他給我扔到鱷魚池裡」
那些如惡魔般的爪牙瘋狂期待著接下來在鱷魚池會發生的事，馬上用一桶血灑滿少年全身，接著推下泥濘的鱷魚池中。
坐在鱷魚池旁的人紛紛起鬨、下賭注，這時池旁眾人中有個滿面虯髯的漢子注意到了這個掉落池中的少年，他一雙銳利的眼神仔細的注視少年的一舉一動，他像是一個鑑賞家看到了自己追尋已久的寶物，看到了岩石之中藏著的美玉，他繼續等著，他知道還會看到這少年更驚人的表現。
在鱷魚池中的少年雖然驚慌失措，但還是想要奮力一搏，為了自己的生存而戰，他拔起插在一旁的竹竿，注視著池中若隱若現的鱷魚，用力一插，池中忽然沒了動靜。但是那隻鱷魚突然從池中竄了起來，撲向少年，與少年扭打起來。少年多次想要爬上鱷魚池，但都被那車隊的領袖給推下池裡。就在這時，那虯髯漢子突然有了動作。一個反手打向身旁持長矛的武士，奪下長矛，右腳順勢一踢，全身成轅門射戟的姿勢，瞄準車隊首領。長矛射出，正中車隊首領。這時市集上也突然有了狀況，虯髯漢子的手下四處殺出，針對車隊的每個成員，招招逼命。
虯髯漢子望向池中驚慌的少年，從懷中拿出一把匕首，出聲叫了少年。
「小子，你的命只有自己能保住，自己去拼命吧」
話說完，他把手中的匕首扔進池中，少年馬上潛入池中找尋那把匕首。虯髯漢子在池旁冷眼看著，他的手下也已經把車隊的人收拾乾淨，慢慢走向池邊。池中沒有動靜，虯髯漢子跟他的手下們都在等著。良久，池中都沒有動靜，眾人都以疑惑的眼神看著虯髯漢子，但是都不足以動搖他的信心。果然，少年從池中站了起來，而那頭鱷魚早就陳屍池底，虯髯漢子十分滿意這樣的結局，吩咐手下將少年帶走，一群人便離開那如同戰場一般的市集。
那虯髯漢子是泰國境內一個相當兇狠的盜賊集團的首領，名叫卓南(音譯，泰文拼音為Cher Nung)手下能人異士眾多，多半來自中國、雲南、菲律賓，甚至還有日本的浪人。少年便在卓南的帶領之下，拜卓南為父，留在盜賊團裡學習各種武術。
十年的光陰過去，當初瘦弱的少年經過十年來各家武術的嚴格訓練，已成為一個頂尖的戰士。如今的他，已經有能力一個人制伏一群大象、打敗盜賊團中所有的高手，他終於等到今天，等到復仇的時刻。一個復仇的戰神即將步出深山，他的怒火將要燒盡每一個仇人，到底少年如何了這一切的恩怨情仇呢?請各位朋友自己想辦法好好的觀賞拳霸3這部第一流的動作電影吧。
近年台灣慢慢引進泰國的電影，不得不讓人覺得泰國電影的水準真的很高。先是為數眾多的恐怖片，再來由東尼嘉主演的一系列武打電影也被引進台灣，拳霸2就是他最新的作品(台灣之前上映的拳霸2其實泰文片名根本就跟拳霸2一點關係也沒有，今年這部台灣翻成拳霸3的，才是真正的拳霸續集)。
不得不令人思考，泰國電影界一定受香港電影影響很深(其實全亞洲電影也受香港電影影響很深)，在拳霸2的種種場景中，處處可見香港動作電影的影子。主角在盜賊團裡拜師學藝，學習各家武術，那一場戲，就令人想到「少林三十六房」的種種場景，在一個臥虎藏龍之地學習各種武術技巧。後來的一場「鬥象」大動作場面，根本就是成龍以前「警察故事系列」在車陣、車頂中穿梭，跳來跳去的翻版，只是在拳霸2中很巧妙的融合進了泰國風格的武打片中，證明導演和製作團隊真的下了功夫。
而且還值得一提的是本片的美術、場景表現，十分的精緻，感覺到真的是下足功夫去做，一場宮廷的舞蹈戲充分表現出來。
重點當然在打的部分，這次就是標榜「融合各家武術」，泰拳、中國拳法、日本劍道、菲律賓的雙棍(改成雙刀)、甚至還有魔術和特技。東尼嘉在螢幕上的身手是無庸置疑，但是在打中國拳法的時候就看的出缺點，一招一式間的「痕跡」太重，不夠行雲流水，但是一換到泰拳，那馬上又打的希哩花啦。而且打的十分拼命，其中動作場面的風格和味道，幾乎就是90年代香港獨步全球的動作風格完全拷貝，在這裡拷貝沒有責備的意思，而是令人欣慰動作電影的精華至少還有泰國電影可以保留。近年香港的動作電影，除了甄子丹和洪金寶擔任武術執導的還有以前老港片那種「勁道」之外，其他也都是花拳繡腿，不值一提。
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